在一片質(zhì)疑聲中，法國(guó)SEB集團(tuán)與蘇泊爾都在爭(zhēng)取使這項(xiàng)并購(gòu)盡快獲得相關(guān)部門(mén)的最后批復(fù)。
世界商業(yè)報(bào)道(biz.icxo.com)消息：近日有市場(chǎng)傳言說(shuō)，正在等待商務(wù)部反壟斷批復(fù)的蘇泊爾已向證監(jiān)會(huì)遞交并購(gòu)報(bào)告。
浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處二處副處長(zhǎng)夏建亭向本報(bào)確認(rèn)，已經(jīng)收到了蘇泊爾遞交的并購(gòu)方案復(fù)件，但這“只是一個(gè)征求意見(jiàn)性質(zhì)的復(fù)件，并不是正式文本”。
了解情況的人士向本報(bào)透露：“蘇泊爾遞交給證監(jiān)會(huì)的報(bào)告可能采取第二套報(bào)告方案�！奔从煞▏�(guó)SEB收購(gòu)蘇泊爾集團(tuán)，然后再實(shí)施“定向增發(fā)+部分要約”，這樣在SEB獲得蘇泊爾控股權(quán)的同時(shí)，蘇泊爾集團(tuán)也不會(huì)違背股改承諾。因?yàn)樘K氏父子仍將名義上持有公司超過(guò)30%的股份。
盼嫁
1991年大學(xué)畢業(yè)后，蘇顯澤接手其父蘇增福一手創(chuàng)辦的蘇泊爾以來(lái)，一路經(jīng)歷了“特富龍事件”之虛驚、股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)之懊悔、原材料大漲之壓力，最終都算平安度過(guò)，但其間辛苦恐怕只有蘇顯澤冷暖自知。
全球炊具、小家電業(yè)巨頭SEB近年在中國(guó)收購(gòu)了國(guó)營(yíng)上海紅星電熨斗廠，還與愛(ài)仕達(dá)、威爾等炊具生產(chǎn)商分別洽談收購(gòu)意向。通過(guò)收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將生產(chǎn)、銷(xiāo)售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，已是SEB必然的戰(zhàn)略選擇和發(fā)展途徑。
今年7月，國(guó)家允許外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)A股公司之后，雙方即閃電“成婚”，整個(gè)談判用了不到一個(gè)月。
現(xiàn)在萬(wàn)事俱備，就差相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)最后一步了。浙江證監(jiān)局的夏建亭稱(chēng)，已經(jīng)收到蘇泊爾提交的并購(gòu)方案復(fù)件，“這并不是正式文本�！毕慕ㄍけ硎�，蘇泊爾首先要取得商務(wù)部“反壟斷”批復(fù)，而后才會(huì)向證監(jiān)會(huì)發(fā)行部報(bào)送定向增發(fā)方案。
“這會(huì)相對(duì)簡(jiǎn)易一些，不會(huì)像IPO那么復(fù)雜，”夏建亭說(shuō)，“蘇泊爾實(shí)際上首先涉及外資并購(gòu)，其次才是上市公司并購(gòu)，對(duì)并購(gòu)方案的批復(fù)則要等到商務(wù)部批復(fù)后才會(huì)正式提交�！�
第二套方案
知情人士稱(chēng)，“蘇泊爾還有第二套報(bào)告方案�！痹撊耸勘硎�，蘇泊爾與法國(guó)SEB的并購(gòu)已通過(guò)董事會(huì)、分類(lèi)股東大會(huì)的表決，商務(wù)部原則批復(fù)也不會(huì)有問(wèn)題，如果有問(wèn)題，肯定出在報(bào)送證監(jiān)會(huì)的報(bào)告上。
“報(bào)送商務(wù)部的方案是和原方案一致的，也就是SEB集團(tuán)將持有蘇泊爾52.7%-61%的股份�！碧K泊爾董秘葉繼德告訴本報(bào)。
如果按照原方案，此次并購(gòu)SEB將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)、部分要約收購(gòu)的方式取得蘇泊爾52.7%-61%的股份。
具體而言，第一步，協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福和蘇顯澤持有的蘇泊爾股份合計(jì)25320116股，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓已獲蘇泊爾董事會(huì)同意；第二步，蘇泊爾董事會(huì)已同意向SEB全資子公司定向增發(fā)4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后SEB將持有蘇泊爾股份30.24%；第三步，鑒于SEB上述戰(zhàn)略投資將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為66452084股；如該部分要約收購(gòu)全部完成，SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾61%股份，成為公司控股股東，而蘇氏父子持股比例將縮水為0%-17%，這將違背蘇泊爾股改時(shí)蘇氏父子所做的承諾：在2010年前持有公司不低于30%的股份。
有股民質(zhì)疑，蘇泊爾剛剛完成股權(quán)分置改革，而在其公布的股改方案中承諾，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾不低于30%的股份，但在蘇泊爾的公告中，蘇泊爾集團(tuán)又承諾其持有的股票“將不可撤消地用于預(yù)受要約”。
因此，有股民質(zhì)疑蘇泊爾披露的收購(gòu)公告中存在“虛假記載”、“誤導(dǎo)性陳述”等疑點(diǎn)，反對(duì)這起收購(gòu)。目前，在蘇泊爾集團(tuán)，蘇增福控股51.89%，蘇顯澤持有5.20%的股權(quán)。
蘇泊爾法律顧問(wèn)林忠就此解釋說(shuō)，《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第24條確實(shí)規(guī)定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份”，但該條文還同時(shí)規(guī)定“受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。林忠說(shuō)，SEB現(xiàn)已承諾在2010年8月8日之前，將不做任何轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒃诠蓹?quán)交付日之后10年內(nèi)，所持股份不會(huì)低于28%。
“但這能否得到證監(jiān)會(huì)的通過(guò)很難說(shuō)。”上海精文律師事務(wù)所企業(yè)并購(gòu)重組專(zhuān)家杜中超律師說(shuō)，如果不能獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)或者對(duì)SEB的審核過(guò)于嚴(yán)格而導(dǎo)致并購(gòu)過(guò)程復(fù)雜的話，蘇泊爾可能會(huì)轉(zhuǎn)向其它方式完成并購(gòu)。
“第二套報(bào)告方案正是在持股比例上做了很大變動(dòng)。”上述消息人士稱(chēng)。
在本報(bào)致電蘇泊爾求證時(shí)，蘇泊爾的王豐禾副總經(jīng)理對(duì)此三緘其口。他表示，現(xiàn)在“正處在審查靜默期，不方便透露任何信息”。而蘇泊爾董秘葉繼德表示并購(gòu)方案與對(duì)外披露的內(nèi)容一致，目前沒(méi)有變化，“沒(méi)有兩套方案的打算”。
“有兩套方案并不奇怪，很多公司在購(gòu)并時(shí)都會(huì)準(zhǔn)備兩套以上的方案�！逼杖A永道企業(yè)購(gòu)并戰(zhàn)略顧問(wèn)徐凱凱表示，蘇泊爾對(duì)并購(gòu)是非常積極的，哪一種方案有利于并購(gòu)?fù)瓿�，它肯定�?huì)選擇那一種方案，當(dāng)然，自身利益底線也是必須考慮的。
海通證券家電行業(yè)資深分析員顧青表示，蘇泊爾有第二套報(bào)告方案是可能的，“但如果先收購(gòu)蘇泊爾集團(tuán)，恐怕蘇顯澤得先做好他父親的工作”。
顧青曾多次考察蘇泊爾集團(tuán)，她說(shuō)，蘇增福對(duì)蘇泊爾集團(tuán)感情是非常深的，對(duì)家鄉(xiāng)的熱愛(ài)也超乎常人，所以在旗下也先后開(kāi)辦了旅游、港口、游艇等相關(guān)事業(yè)，那里雖然不算太富有，但是風(fēng)光很美，當(dāng)?shù)厥a(chǎn)柚子，蘇氏父子每次去杭州都會(huì)帶一些給員工吃。
“要說(shuō)服老爺子(指蘇增福)放棄這些事業(yè)是有難度的。但蘇氏父子在并購(gòu)事宜上決心已定是事實(shí)。那么要做就要充分準(zhǔn)備，有兩套報(bào)告方案也是理所當(dāng)然�！�
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